Nach einer Schaffenspause lässt sich der berühmte Maler Frenhofer auf eine junge Frau ein, die für sein finales Meisterwerk Modell steht. Dies führt bei allen Beteiligten zu einer radikalen Auseinandersetzung mit ihren Lebensentwürfen. Ein Film, der den künstlerischen Schöpfungsprozess auf die Leinwand bannt, musikalisch begleitet von Werken Igor Strawinskys.